随着我国居民生活水平和可支配收入的提高，医疗美容消费医院不断增强，相关数据显示，我国目前医美行业年市场规模已达千亿量级，颜值经济正在迅速崛起。然而，医美机构却频频曝出税务问题，武汉五洲莱美逃税上百万、杭州千和隐匿收入近五十亿、无锡苏亚医美偷税超百万。医疗美容行业普遍存在纳税不规范你的现象，如在经营过程中“公私不分”，为了图方便或者掩盖不明资金流水，不走对公账户；为了开支避税，发放员工劳动报酬直接转入员工私人账户。
2021年4月，国家税务总局贯彻《关于进一步深化税收征管改革的意见》精神，要求各地税务部门以税收风险为导向，精准实施税务监管，并提出聚焦包括医美在内的多个行业和领域，重点查处虚开发票、隐瞒收入、虚列成本、利用“税收洼地”和关联交易恶意税收筹划以及利用新型经营模式逃避税等涉税违法行为。医美行业绝对是近年来税务稽查重点关注的行业，医美机构应当如何进行税务合规管理、自查自纠，以应对税务机构的强力监管。
一、医美行业税务稽查典型案例
1.武汉五洲莱美逃税案
经国家税务总局武汉市税务局稽查局检查发现，武汉五洲莱美整形美容医院在2016年1月1日至2019年12月31日期间采取偷税手段，不缴或者少缴应纳税款1701.89万元。依照《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规规定，决定对其处以追缴税款1701.89万元的行政处理、处以罚款850.95万元的行政处罚。
2.杭州古名个人收款隐匿收入案
杭州古名文化艺术策划有限公司自2017年1月至2022年11月期间，其公司分支机构千和医疗美容诊所为客户提供医疗美容项目服务，利用个人银行账户收取服务款并隐匿收入超47.55亿元，未计入财务账。在此期间，该公司通过账户中隐匿收入孳生的利息收入约为2879.68万元。杭州市税务局对该公司隐匿收入少缴税款的行为定性为偷税，并对少缴的企业所得税约1.47亿元处以百分之六十罚款，罚款金额合计约8827.27万元。
3.苏宁环球医美子公司偷税漏税案
上市公司苏宁环球股份有限公司的控股子公司无锡苏亚医疗美容有限公司通过快钱支付系统和拉卡拉支付系统将收取的部分营业款未入账，合计少申报营业收入25123984.69元。其中，2013年少申报营业收入2502526.21 元，2014年少申报营业收入7291039.97元，2015年少申报营业收入12166064.06元，2016年少申报营业收入3164354.46 元。国家税务总局无锡市税务局第二稽查局决定对上述偷税行为处应缴企业所得税一倍罚款计4883476.78元。
二、医美行业所涉主要税种
医美行业兼具医疗及日常消费双重属性，医美机构存在的税务合规问题之复杂程度相比一般企业而言尤甚，涉及增值税、企业所得税和个人所得税等。
1.增值税及附加
医疗美容机构提供的医疗服务属于财税【2016】36号销售服务、无形资产、不动产注释中规定的生活服务，不考虑税收优惠的情况下，需要缴纳增值税。
特殊规定：
（1）增值税加计抵减政策：允许生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。生活性服务业纳税人，是指提供生活服务取得的销售额占全部销售额的比重超过50%的纳税人。
（2）医疗机构提供医疗美容服务，同时满足以下条件免征增值税：
①经登记取得《医疗机构执业许可证》的机构；
②医疗机构提供的医疗服务属于《全国医疗服务价格项目规范》列出的服务；
③医疗服务的价格不高于地（市）级以上价格主管部门会同同级卫生主管部门及其他相关部门制定的医疗服务指导价格（包括政府指导价和按照规定由供需双方协商确定的价格等）。
2.企业所得税
企业盈利情况下需要缴纳企业所得税，不考虑税收优惠情况下，一般企业所得税税率为25%。
所得税税收优惠政策：
（1）判断企业是否为小型微利企业
①小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业。
②从业人数，包括与企业建立劳动关系的职工人数和企业接受的劳务派遣用工人数。所称从业人数和资产总额指标，应按企业全年的季度平均值确定稿。具体计算公式如下：
季度平均值=（季初值+季末值）÷2
全年季度平均值=全年各季度平均值之和÷4
③年度中间开业或者终止经营活动的，以其实际经营期作为一个纳税年度确定上述相关指标。
（2）小型微利企业税收优惠政策
①对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
②可弥补亏损结转年限：不得超过5年。
③若企业经营了一年，发生了亏损，发生亏损后可以向未来年度结转，用以后的年度弥补，但结转年限最长时间为五年。
3.个人所得税
属于个体工商户、个人独资企业、个人合伙企业性质的整形美容医疗机构，应根据个人所得税“经营所得”相关税收政策规定征收个人所得税。
医美机构实务中的下列所得，公司负有代扣代缴义务：
（1）员工取得的工资薪金、奖金、福利费，按“综合所得”征收；
（2）渠道方从医美机构获得的返佣收入，按“劳务报酬”征收；
（3）股东股息红利所得，按“股息红利所得”征收；
（4）股东股权转让所得，按“财产转让所得”征收。
三、医美行业常见税务风险
（一）隐匿销售收入税收的风险
1.常见情形
（1）个人账户收款隐匿收入不申报增值税：医疗美容机构的客户群里主要面向个人消费者，个人消费者发票意识薄弱，医疗美容机构存在大量未开票收入，有许多公司将本应由公司账户收取的款项，转由个人账户收款，不记入公司账簿，在向税务机关申报纳税时隐瞒相关收入，且未申报缴纳增值税、企业所得税。
（2）未开票不确认销售收入不申报增值税、企业所得税。
（3）用作直接扣减渠道费用的销售收入未作增值税申报。
（4）赠送未视同销售申报纳税。
（5）积分兑换医美服务或美容产品未确认收入。
（6）附使用期限的储值卡未及时确认收入。
2.处罚案例分析
医美机构为提高自身现金流、增强客户粘性，通常会采取对办理储值卡的消费者给予一定的价格折扣，鼓励其在门店充卡消费，该类储值卡一般附有使用期限。但是，当消费者未在规定期限内进行消费完毕，医美机构并不会在储值卡余额清零时就清零金额确认收入。
尽管涉税文件没有针对附期限储值卡未消费的金额做出具体明确规定，但是消费者未在规定期限消费，企业将余额清零，实际上取得了一项收入，企业应当就其收入缴纳增值税、企业所得税。
另外，江苏国税在2010年度企业所得税汇算清缴政策解答中，也提到“问：企业加油卡、电话充值卡、商场购物卡支出是否允许在支付并取得发票当期准于扣除？售卡企业何时确认收入？
答复：根据国税函[2008]875号文件规定，纳税人预售卡时做预收款处理，卡实际消费时再确认所得税收入。如预售卡有使用期限已到期、或者无使用期限但预售卡超过两年未实际消费的，纳税人做收入处理，若以后年度再消费的允许作纳税调减。”
因此，医美机构在消费者未在规定期限内消费完毕储值卡的，应当就清零金额确认收入。否则，医美机构将会面临税务补罚款风险。
3.法律依据
《税收征收管理法》第六十三条
纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（二）医师、高管、外聘专家及渠道方（返佣）的个人收入合规问题
1.常见情形
（1）通过私账、第三方渠道或其他利益交换等形式支付明星医师的手术费以及高管的奖金、分红等，未按规定代扣代缴个人所得税风险。
（2）为了获取足够的客源，渠道型医美机构会向中间商支付高额的返佣，有些高达七到九成，返佣常常通过以下两种方式违法处理：
①通过私人账户转账方式逃避税负；
②账面作销售退款处理，直接冲减当期收入。但由于医美机构渠道客户的销售返佣，并不直接返给客户，而是返给中间商，故不属于销售折扣或者折让，不应直接冲减当期收入。
2. 处罚案例分析
根据税务总局公告2019年第72号、税务总局公告2012年第15号、财税【2009】29号文件的规定，保险企业发生与其经营活动有关的手续费及佣金支出，不超过当年全部保费收入扣除退保金等后余额的18%的部分，在计算应纳税所得额时准予扣除；电信企业在不超过当年收入总额5%的部分，准予在企业所得税前据实扣除；
根据税务总局公告2019年第72号、税务总局公告2012年第15号、财税【2009】29号文件的规定，保险企业发生与其经营活动有关的手续费及佣金支出，不超过当年全部保费收入扣除退保金等后余额的18%的部分，在计算应纳税所得额时准予扣除；电信企业在不超过当年收入总额5%的部分，准予在企业所得税前据实扣除；其他企业发生与其经营活动有关的手续费及佣金支出按与具有合法经营资格中介服务机构或个人所签订服务协议或合同确认的收入金额的5%计算限额。
因此，医美机构通过第三方渠道或个人推客产生的佣金费支出，仅在收入金额的5%范围内据实扣除，不得全额扣除。企业没有执行前述限额政策的，则会面临补罚税款的风险。
3.法律依据
《税收征收管理法》第六十三条
纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
《税收征收管理法》第六十九条
扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
（三）不符合增值税免税条件但全部按照免税收入申报缴纳增值税
1.常见情形
常见的虚开发票申报抵扣进项、不区分项目，全部按照免税项目申报增值税等。
医疗机构提供医疗服务收入，根据财税【2016】36号文，符合以下条件免征增值税：
（1）登记取得《医疗机构执业许可证》；
（2）医疗机构提供的医疗服务属于《全国医疗服务价格项目规范》列出的服务；
（3）医疗服务的价格不高于地（市）级以上价格主管部门会同同级卫生主管部门及其他相关部门制定的医疗服务指导价格（包括政府指导价和按照规定由供需双方协商确定的价格等）。
医疗美容机构涉及的免税医疗服务范围如下
2.处罚案例分析
3.法律依据
《税收征收管理法》第六十三条
纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
《税收征收管理法》第六十四条
纳税人、扣缴义务人编造虚假计税依据的，由税务机关责令限期改正，并处五万元以下的罚款。
纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。
《税收征收管理法》第六十九条
扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
（四）其他税务合规风险
除了上述与具体税种有关的纳税违法情形之外，医美机构还常常因发票管理不规范而遭受行政处罚。
《发票管理办法》第十八条
销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票。
《发票管理办法》第三十三条
违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：
（一）应当开具而未开具发票，或者未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，或者未加盖发票专用章的；
（二）使用税控装置开具发票，未按期向主管税务机关报送开具发票的数据的；
（三）使用非税控电子器具开具发票，未将非税控电子器具使用的软件程序说明资料报主管税务机关备案，或者未按照规定保存、报送开具发票的数据的；
（四）拆本使用发票的；
（五）扩大发票使用范围的；
（六）以其他凭证代替发票使用的；
（七）跨规定区域开具发票的；
（八）未按照规定缴销发票的；
（九）未按照规定存放和保管发票的。
《发票管理办法》第三十六条
私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章，窃取、截留、篡改、出售、泄露发票数据的，由税务机关没收违法所得，没收、销毁作案工具和非法物品，并处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，并处5万元以上50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
前款规定的处罚，《中华人民共和国税收征收管理法》有规定的，依照其规定执行。
四、医美税务合规策略探析
（一）建立企业财务合规制度，防范税务风险
医美机构应当建立完善的内部财务合规制度，尤其是经营、财务合规管理制度。医美机构应当对内部财务实施全方面管理，确保企业发票利用、合同签订等经营行为的合法合规性。不仅如此，医美机构还应当指定专门的财务人员以及合规管理人员，由专人负责企业内部经营所涉发票事务，并且通过指定合规管理人员，形成各部门、各专员之人相互制约、相互监督的规范机制，防止有关人员利用职权实施损害企业权益、甚至违法犯罪的行为。
医美机构应当针对内部发票利用、管理等开展定期的财税、法律知识培训。通过财税、法律知识的普及，加强内部管理人员以及员工的财税基础和法律意识，使得医美机构内部工作人员对于税务违法行为的具体情形以及法律责任有所认知，从而进一步加强建立涉税法律风险防范意识，避免相应犯罪行为的发生。
（二）加强公司内部财税治理，做好税务风险合规管理
为医美机构提供服务的人员多且杂，医美机构应当加强对其支付的内部管理，定期开展内部税务风险合规分析，强化个人所得税代扣代缴工作，对可能存在涉税风险的员工及时提醒和提示督促。
医美机构应当主动对逃税避税行为进行纠错，对隐匿营业收入、个人所得收入而逃税的行为进行自查，并及时到税务机关处提交补税申请，配合调查、主动补缴税款和滞纳金，主动报告税务机关尚未掌握的涉税违法行为，以减轻违法行为危害后果，进而争取到税务部门的从轻处罚。
1.隐匿销售收入税收的风险应对：杜绝私人账户收款，据实记载和申报收入。
2.医师、高管、外聘专家及渠道方（返佣）的个人收入风险应对：
（1）增值税及附加方面：应全额申报销售收入。
（2）企业所得税方面：应全额申报收入，并将销售返佣金额确认销售费用-佣金及手续费，但由于未取得合规的税前扣除凭证，不得企业所得税税前扣除（若取得发票，佣金支出的扣除限额仅为合同金额的5%）。
（3）个人所得税方面：支付给个人的渠道费用，医疗美容机构具有按照劳务报酬代扣代缴个人所得税的义务。
3.不符合增值税免税条件但全部按照免税收入申报缴纳增值税的风险应对：
享受免增值税的医疗服务必须严格按36号文件要求来操作，尤其是否属于《全国医疗服务价格项目规范》，不能随意扩大。医疗美容机构对其符合免税条件的医疗服务收入的相关协议和收据的服务明细尽量紧靠免税服务，并根据主营业务准确划分免税收入和应税收入，避免错误享受了免税优惠。同时兼营免税、应税项目的，应当分别核算免税、应税项目的销售额；未分别核算的，不得免税。
（三）加强进项发票合规管理，推动财务数据精细化
进项、销项发票的合规管理，支出、收入的账目明晰，是当前医美机构财税管理的核心和重点。面对可能存在的虚开虚收发票、未开发票隐匿收入等风险，通过简单的验证无法快速准确辨别这类合规风险。此外，发票风险是动态的。发票在收录时正常，但一段时间后由于各种原因而变为异常，导致不能证明业务往来合法性的问题屡见不鲜，因此需要强化对发票的合规预警和管理。
财务数据精细化的基础首先是发票管理的精细化、大数据化，只有这样才能从根本上为财务人员解决上述问题，真正厘清各类税种的纳税义务及合规风险，才能了解企业内部财税动态，实现动态控制业务成本。
（四）加强渠道型医美机构税务合规管理
为了获取足够的客源，渠道型医美机构会向中介者支付高额的返佣，而这也是此类医美机构的一大特点，目前其一般比例为收费金额的50%，有些甚至可以达到70%~90%。如此高额的返佣比例，不仅促使渠道型医美机构通过私人账户等方式逃避税负，还可能被税务机关认定为商业贿赂行为，导致其他法律风险。为此，其更应当加强税收合规意识，采取多种方法规范纳税行为，在金税四期的背景下，尤其应当结束依靠私人账户或非规范结算渠道逃税、避税的行为模式。
文/浙杭所企业法律风险管理业务部医美合规小组
贝赛 陈钰烨 金琳
